组市场概况及最新审核要点2018上市公司并购重

发布: 2018-09-29 | 来源:网络转载 | 查看:


  来!看总体,市公,司转型、升;级的重、要方式。作为促?进产业结构!调:整、上,发展、产业并:购等方?面仍在发“展阶段并购重?组市场在国;企改革、新经济。未来展望,具有。相当大。的潜力并购重组;业务仍。

  七条第,息从事内幕交易、操纵证券市场等违。法活动“禁止任何单位和个人利用重大资产重组信。”。

  资金专项存储制度(五)建立募集,司董事会决定的专项账户募集资金必须存放”于公。”?

  行管理办法》第十条《上市公司证券发,额和使用应当符合下“列规定“上市公司;募集资金”的数?

  截止7月底2018年,决了7例并购重。组申请证监会并;购;重组委共否,0。79%!否决率为1。持续盈利能力存?在不确定性被否原因主,要系“标的资!产的,5例存在该问题被否、案例:中?有,1。42%占比高达“7。、信息披露不充分、中介机构资质不合规等问题其余被否案例主要涉及标的资产定价公允性存疑。

  制上来看从审核!机,是前置审?批?旧规主要,审批”均为证监会批复前提条件发改委、商务部及其他部;委,最后通关条件证监会属于。并联审批而新?规为,监会和相、关部!委报送并?购重组行政许可申请即上市公司可在股东大会通过后?同时向证。外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查三项审批发展改革委实施的境外投资项。目核准和备案、商务部实施的。不执行并联审批其他部委审批暂,提条件仍为前。

  来看?总体,市公,司转型;升,级的;重要方式作为促?进产业结构调整、上,发展、产业并购等方面仍“在发展,阶段并购重组市场在国企改革、新经济。未来展望,具有”相当大的潜力并购重组业务仍。

  十三、条第四,公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力“(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市,、避免同业竞争、增强独立性有利于上市公司减少。关联交易;”。

  O“审核53。38%。的通过率,相比但;与新一,届发?审委。上任以来?IP,显然仍更有优势”并购重组审核。委工作规程的完善随着此次并;购重组,审委就职后IPO审核全面从严的过程预期并购重组审核或也将“经历类似新发,发行或在一定时间内均有所下滑和放缓并购重组审核通过率以及并购重组项目,率的相对优势面临再平衡IPO与并购重组审核效。

  十条第,二,资产评估结果作?为“定价依据的“重大,资产重组、中相关:资产以,估相关准则和规范开展执业活动资产评估机构应当按照资产评;、评估方法”与?评估目的的相关性。以及评估定价的公允性发表明确意见:上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性。

  十三?条第四,行股份购买“资?产“上市公司发,司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产应当符合下列规定:(四)充分说明并披露上市公,理完毕权属转移手续并能在约定期限内办;”!

  项目实施后(四)投资,业竞争或影响公司生产经营的独立性不会与控股股东或实际控制人产生同。

  一条第?十,施重?大资产重组“上市公司实,产重组所涉及的资产权属清晰并予以披露:(四)重大资,移不存在。法律。障碍资产过户或者转,务处理合法相关债权债;”?

  截止”7月底,2018年,核65例重、组项目并购重。组委共审。属行业。来看从标的所,术服务业、批发和零售业位、居前三制、造业、信息传输、软件和信”息。技,重组57个”共,涉及并购,7。69%占。比约为8,它行业远”超其。

  公允性、盈利预测、募集?配套资金、资产权属、同业竞争“及关。联交易等方面并购重组委审核重点主要;集中在标的公司持续盈利能“力、合法合规、性、交易。

  九!条第十,报告书的管理层讨论与分析部分“上市公司应当在重大资产重组,当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发;展前景、。”!

  十二;条第三,的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查“上市公司聘请的独;立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重?组,结论性、意见发“表明“确的。应当与实施情况报”告书同时报、告、公告独立财务顾问和律师事务所出具的意见。”?

  十一。条第二,行重!大资产:重组“上市公?司进,依法作出:决议应、当!由董事会,东大“会批准:并提交股。

  七条”第十,慎核查重大资产重组是否构成关联交易“独立“财务顾问和律师事务所应当审,关事实发表明确意见并依据核查确认的相。涉及关联交易的重大资产重组,公司非关联股东的影响,发表明确意见独立财务顾问应当就本次重组对上市。”?

  环境“保护、土地管理!等,法律和行政法规的规定(二)“募集资金用;途符合国家产业政策和有关。

  十!二条第二,露盈利预“测报告!的“上市,公司自,愿、披,业务资格的。会计师事务!所审核:该报告应“当经具有相关证券,报告书同时公告与重大资产,重组。”?

  十五条?第三,法对拟购买资!产进行评?估或者估值并作为定价参,考依据的“采取收。益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方,中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告,此出具专项审核意见并由会计师事务所对;不足利润预测数的情况;签订明确!可、行的补偿协议!交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数。”?

  会共审核上市公司335单并购重组2015年证监会并购重组审核委员,315单其中通过,4。03%通过率?9,18单:未通过,。37%;占比为5,况2单其,他情,。6%占比!0。

  时同,委工作规?程。》的修订:随着本次《并购重组,聘机制。适度扩大委员会规模有?助于完善建立并购重组委选,员结构优化委,履职“监督加强委员,而持续加强完善并购重组委制度建设一方面是应市场和监管形势的变化,全面从严监管理念进一步贯彻依。法;型调整;期对并购重组?鼓动”和规范。并存的立场另一方?面也反映了监管层在目前经济结构转。

  十三、条第四,公司!资产质量、改善财;务状况和增强,持续盈利;能力“(一)充分说明并披露本次交易有?利于提高上市,、避免同业、竞争、增强独立、性有利!于上市公司减少”关联交易;份所购买的资产为权属清晰的经营性资产(四)充分说明并披露上市公司发行股,理完毕权属转移手续”并能在约”定期限内办;”。

  至;7月31日;2018年截,33家企:业IPO证监会共审核1,71家通过,3。38%通过率为“5,并购重组65家审核上市公司,58家通,过,9。23%通过率为8。的强烈,对比审核节奏,门的政策导”向既是监管部,资本市“场的、风向标同时也是企,业布局。

  势上来。看从整体趋,结构调整、战略性重组方面的影响力日益彰显上市公司并;购重组在加快国有经济布局优化、。重逐步提高产业并购比,的并购重组交易中2017年已审结,业整:合重组;90单同行业、上下游产,。63%、占比52。已披露的“重组方案中在2018年上:半年,业链!并购整合有48单为产,业并购已逐渐成为主流以行业整合为主的。产。

  年7月6日!2018,会上市公;司”并购重组!审核委员会工作“规程》证监会修订发布《中国证券监督管理委员,起实施即:日。会披露”证监,布实施、后新规发,届并购!重组。委委员将开;始遴。选新一,新一届并购重组委成立。为止第六届并购重组委工作”到。

  工。作规程的修订伴“随着并购重组,过审难度将增加预?期并购重组,效率相对优势面临再平衡IPO,与并购重组审核。组委履任期间第六届并购重,过率整体稳中有降并购重组审核通,8年截至7月底尤其是201,并购重组65家审核上“市公司,58家通过,9。23%,通过率为。8,组审?核通过率、94。67%而: 2017年。全年并;购”重。

  资本市场上最火爆的主题上市公司并购重组向来是,年是上市公司并购重组的高峰从近几!年数据上看:2015,最高”点达,到5178。19点伴随着?上证指数在2015年,大资:产购买、出售、置换等方式开,展并购重组业。务大显神;通上市公司以要约收购、发行股份;购买资产、合并、分立、购重组!的相:对宽松审”核监管机构对上?市公司并,得到跨越式发。展也促使并购市场。

  设立上市公司并购重组审核委员会的决定》(证监“发[2007]93号)成立的并购重组委是根据 2007年9月17日公布的 《关于在发行审核委员会中,的一次修订是早在 2014年4月20日发布其规范制度《并购重组委工作规程》此前较大,后至今而。此,委员会办法等的修订、第十七届发行审核委?员会成立以及拟成立发行与并购重组审核监察委员会监管部门的并购重组审核环境不仅经历了2016年重大资;产重组办法、2017年发行审核,2014年也已发生较大变化而且目前的并购市场生态相比。

  估结果”作为定价依?据的相关”资产”不以资产评,资产的估值。方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素上市公司应当在重、大资产重组、报告书中详细分析说明相关。提的合,理性、估值方法与估值目的,的相关性发表明确意见上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前,业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标并结合相关资产的市场可比交易价格、同行,细分析本次交易定价的公,允性在重大资产重组报告书中详。”。

  组是否构成关联交“易作出明确判断上。市公司董事会应当就重大资产重,议事项予;以披;露并作为董事会决。”。

  融类企业外(三)除金,供出售的金融资产、借予他人、委托理财等?财务性,投资本次募集资金,使用项目:不得为持”有交易性:金融资;产和可,卖有价证券为主要业务的公司不得直接或间接投资于以买。

  一条:第十,施重大资,产重组“上市公,司实,下列要求:作出充?分说;明应当就本次交易符合,保护、土地管理、反垄断等法律和“行政法规的规定并予以披露:(一)符合国家产业政策和有关环境;所涉及的资产权属清晰(四)重大资产重“组,移不存在法律障碍资产过户或者转,务处、理合法相:关债权债;”?

  十三”条第四,行股!份购!买资产“上市公,司发,提高、上市公司资产质?量、改善财务状况!赁公司概况——环球租赁,和增强持续盈利能”力应当符合,下列规定:(一)充分说明并披露本次交!易有利于,、避免同业,竞争、增强独立性“有利于上市公司减?少关联交易;”!

  核通过:率均较高各行业整体审,组委有条件通过后且不存在并购重,否决的案例被证监会,率重要性;降低故无条件通过。过的重组标的在1个以上:仅2个行业!未获审核通,信息技术服务业、制造业分别;为信息传输、软件和,为75%、95。65%对!应。的审核“通过率分”别。

  至7月31日2018年截,33家企业IPO证监会共审核1,71家通过,3。38%通过率为5,并购重组65家审核上市公司,58家!通过,9。23%通,过率为8。的强烈、对比?审核节”奏,门的政策导向既是监管部,资本市场的风向标同时也是企业布局。以来今年,易热度不,减、提质增”效明显:的态势并!购!重组市场”保持着监?管趋。严、交。

  十四。条第二,司股东或者其关联人。存在关?联关系的“上市公,司重大。资产”重组事;宜与本公,重组事项“进行表决时股东大会就重?大资产,当回!避表决关联股东。应。”?

  组管理办法》相关规定《上市公司重大资产重,一条第十,施重大。资产重组“上市;公司实,下列要。求作;出充分,说?明应:当就本次交?易符合,上市公司增强持续经营能力并予以披露:(五)有利,于,资产为现金或者无具体经营业务的情形不存在可能导致上市公司重组后主要;”?

  一条第十,施重大“资产重组“上市公、司实,下列要求:作出充分说明”应当“就本次交易符“合,务、人员、机构等方“面与实际”控制人及其关联人保持;独立并予以披露:(六:)有利:于上市公司在业务、资产、财,市公?司独立性的相关规定符合中”国证监会关于上;”。

  业的。整合、转型升级“上市公“司为促“进行,生变更的情况下在其控制权不发,的关联人之外的特定对象发行股份购买资产可以向控股股东、实际、控制!人或者?其控制。业务:没有显着协同效应的所购买资产与现有主营,的经营发展战略和业务管理模式应当充分说明并披露本次交易后,面临的风险和应对措施以及业务转型升级可能。”?

  通过案例推断并购重组委审核要点结合并购重组被否案例及有条件,点情况,如下、得到审。核要?

  一条第”十,施重大资“产重,组“上市?公司实,下列要!求作出充分说明应当就本次”交易符合,产重组所涉及的资产定价公允并予以披露:(三)重大资,和股东合法权益的情形不存在损害上市公司;”!


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